2005年底到2007年間，江蘇南通人徐進(jìn)華、溫州人馬英、上海人譚雪梅和莊浩分別在上海加盟了“從臺(tái)灣過(guò)來(lái)的”現(xiàn)大陸知名餐飲企業(yè)“一茶一坐”，成為其加盟商，不出三年，三人都向法院起訴了一茶一坐。

　　看上去，又是一出加盟商加盟企業(yè)繼而反目成仇的戲碼。但這次的情節(jié)要離奇得多，結(jié)局也如懸念電影一樣意猶未盡，不可名狀。

　　這家中國(guó)頗具知名度的中式餐飲連鎖企業(yè)究竟怎么了？

　　誘惑

　　豆?jié){煮火鍋，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……來(lái)自臺(tái)灣的一茶一坐不僅吃得新奇，店堂設(shè)計(jì)也優(yōu)雅精致，這樣的品位加上超人氣，自然等于可觀的利潤(rùn)。

　　南通人徐進(jìn)華第一次走進(jìn)一茶一坐就動(dòng)了加盟的心思。徐進(jìn)華夫婦多年來(lái)在南通經(jīng)營(yíng)著一家生產(chǎn)童帽的服裝廠(chǎng)，手里有些閑散資金，一直想再做些投資。二人很快了解到加盟政策：加盟商自己尋找場(chǎng)地，一茶一坐提供指導(dǎo)，門(mén)檻是加盟費(fèi)30萬(wàn)元，保證金20萬(wàn)元，開(kāi)店的起始資金300萬(wàn)元，總計(jì)350萬(wàn)元。

　　徐進(jìn)華還了解到，一茶一坐正在引入風(fēng)投資金，上市在望……徐進(jìn)華認(rèn)定這是一個(gè)好項(xiàng)目，便于2005年12月7日，與一茶一坐簽訂了《一茶一坐直接特許經(jīng)營(yíng)合同》和作為附件的《一茶一坐委托管理合同》及《承諾書(shū)》。徐承諾在簽約之后注冊(cè)一家公司以“自動(dòng)承接本合同中甲方（指徐進(jìn)華）的全部權(quán)利義務(wù)”。然后徐進(jìn)華先后分兩次向一茶一坐支付了現(xiàn)金350萬(wàn)元。

　　沒(méi)想到的是，從此以后，“我的加盟店，就與我基本無(wú)關(guān)了。”徐進(jìn)華一臉迷惑。

　　火爆的背后

　　溫州人馬英、上海人譚雪梅與莊浩也與一茶一坐簽定了同樣的加盟合同，店址分別選在嵩山路和五角場(chǎng)。三人也是信心滿(mǎn)滿(mǎn)，準(zhǔn)備大干一場(chǎng)。

　　合同簽了，錢(qián)打了，加盟商與一茶一坐就有了休戚與共的利害關(guān)系。但是，馬英、譚雪梅與莊浩還包括徐進(jìn)華，真的了解一茶一坐嗎？

　　能查到的公開(kāi)資料表明，開(kāi)曼群島注冊(cè)的臺(tái)資公司一茶一坐于2002年6月進(jìn)入大陸市場(chǎng)，一直以直營(yíng)店的形式發(fā)展，2005年改變策略，開(kāi)始招加盟商。

　　但是，上海虹口區(qū)工商局的檔案卻表明，2002年，一茶一坐公司由上海特一實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司、新加坡旺旺控股有限公司和英屬維爾京群島CHANNEL TEA CO.LTD.公司三家投資組建。開(kāi)業(yè)首年便宣告失利，2002年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為493.51萬(wàn)元，公司虧損362.16萬(wàn)元，之后每年都虧損。2002年至2007年間，經(jīng)畢馬威會(huì)計(jì)事務(wù)所調(diào)整報(bào)出累計(jì)虧損2165萬(wàn)元。

　　我們自然要追問(wèn)：既然一茶一坐生意火爆，為什么會(huì)虧損？它在上海等地陸續(xù)開(kāi)了60家直營(yíng)店，這些店的投入也可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表顯示為虧損；但是否有其他可能，尚不得而知。

　　而徐進(jìn)華非常肯定地告訴記者，一茶一坐方面沒(méi)有告訴他虧損情況，“我知道他虧損這么嚴(yán)重，我還會(huì)加盟嗎？”

　　加盟商馬英也表示不知情，她還提出了另外的異議：按規(guī)定企業(yè)需提供“真實(shí)、準(zhǔn)確的特許合同文本”，一茶一坐應(yīng)提供《一茶一坐委托管理合同》中注明必有的《設(shè)備委托采購(gòu)合同》、《一茶一坐加盟餐廳招牌使用協(xié)議》、《原料委托采購(gòu)合同》等五個(gè)附件。

　　而在2011年3月23日馬英案子的庭審筆錄中，審判長(zhǎng)問(wèn)：“這個(gè)合同既然約定有這些附件，相關(guān)的文本有嗎？”一茶一坐代理人答：“這些文本是借用肯德基的文本。”審判長(zhǎng)問(wèn)：“當(dāng)時(shí)有沒(méi)有？”答：“我們沒(méi)有。”“除了給上海馬瑛餐飲有限公司以外，有沒(méi)有這個(gè)文本？”一茶一坐代理人答：“沒(méi)有。”

　　于是馬英等人的律師主張，一茶一坐沒(méi)有按商務(wù)部規(guī)定，向馬英等人提供完整的特許合同文本，其與加盟商簽訂的合同其實(shí)是不符合規(guī)定的。

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　　合同玄機(jī)

　　徐進(jìn)華和馬英一樣，很多問(wèn)題是事后才發(fā)現(xiàn)，并通過(guò)律師梳理才明白究竟。比如在與一茶一坐法庭相見(jiàn)之前，他們都不了解與一茶一坐簽訂的兩個(gè)合同——《特許經(jīng)營(yíng)合同》和以附件形式出現(xiàn)的《委托管理合同》以及另一個(gè)附件《承諾書(shū)》（《承諾書(shū)》中徐進(jìn)華承諾簽訂合之后立即成立一家公司以“自動(dòng)承接本合同中甲方（指徐進(jìn)華）的全部權(quán)利義務(wù)。”）——有何玄機(jī)。

　　按照前一個(gè)合同，一茶一坐在徐進(jìn)華向其交納350萬(wàn)現(xiàn)金之后，則將一茶一坐“商標(biāo)、商號(hào)、經(jīng)營(yíng)模式等經(jīng)營(yíng)資源”授予徐進(jìn)華，肯定了徐進(jìn)華是該加盟店的實(shí)際掌控者和操盤(pán)者。

　　一茶一坐則認(rèn)為，雙方又簽了一份《委托管理合同》，該店的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)就是一茶一坐的了，并且虧損皆由徐進(jìn)華承擔(dān)。

　　那么，這家店的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)究竟屬于誰(shuí)？簽了一份名為“委托管理”的合同，就是一茶一坐的了嗎？最高人民法院在《關(guān)于經(jīng)濟(jì)合同的名稱(chēng)與內(nèi)容不一致時(shí)如何確定管轄權(quán)問(wèn)題的批復(fù)》中明確規(guī)定：“當(dāng)事人簽訂的經(jīng)濟(jì)合同雖具有明確、規(guī)范的名稱(chēng)，但合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容與名稱(chēng)不一致的，應(yīng)當(dāng)以該合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容確定合同的性質(zhì)。”（《法復(fù)（1993）16號(hào)》）所以律師告訴徐進(jìn)華，該店的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)應(yīng)該是他的。

　　當(dāng)時(shí)徐進(jìn)華沒(méi)有發(fā)現(xiàn)兩份合同中有這么多字眼可以摳。他只覺(jué)得加盟商擁有加盟店的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)天經(jīng)地義，于是后來(lái)發(fā)生的事讓他覺(jué)得匪夷所思：

　　徐進(jìn)華簽約后，便按要求將身份證復(fù)印件交給了一茶一坐，然后回到南通等待一坐一茶為其提供后續(xù)的支持服務(wù)。

　　這邊，一茶一坐開(kāi)發(fā)部經(jīng)理郭霖拿著徐進(jìn)華的身份復(fù)印件去了工商局，在徐進(jìn)華完全不知情的情況下，假冒徐進(jìn)華的簽名，注冊(cè)了一家以徐進(jìn)華為董事長(zhǎng)的“奕欣公司”，來(lái)管理這家加盟店。公司成立后，一茶一坐領(lǐng)取了奕欣公司的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，又用該營(yíng)業(yè)執(zhí)照刻制了奕欣公司的公章、辦理了《稅務(wù)登記證》及《企業(yè)法人代碼證書(shū)》，開(kāi)設(shè)了奕欣公司的銀行基本賬戶(hù)。

　　接下來(lái)，一茶一坐并沒(méi)有將奕欣公司的上述證件及財(cái)務(wù)專(zhuān)用章、公章還給奕欣公司，而且越過(guò)了徐進(jìn)華，用公章和財(cái)務(wù)專(zhuān)用章以奕欣公司的名義開(kāi)始與外界簽訂房屋租賃合同、裝修合同、原材料采購(gòu)合同、設(shè)備采購(gòu)合同等，開(kāi)始使用那300萬(wàn)元的開(kāi)店資金。

　　由于奕欣公司是在上海南匯異地注冊(cè)，對(duì)上海的一茶一坐加盟店不便管理，不久，郭霖又到上海工商局假冒徐進(jìn)華、徐妻王青的簽名，注冊(cè)了進(jìn)華公司，領(lǐng)取了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，辦理了一系列相關(guān)手續(xù)。一茶一坐又拿著進(jìn)華公司的章，繼續(xù)對(duì)外簽訂采購(gòu)合同。

　　——以上細(xì)節(jié)都得到了法庭的確認(rèn)，以及郭霖本人的承認(rèn)。

　　徐進(jìn)華得知這些情況是好些天以后，一茶一坐通知說(shuō)，“店址選好了，你來(lái)看看。”徐興沖沖趕到上海長(zhǎng)壽路1118號(hào)的芳匯廣場(chǎng)一看，自己的店已經(jīng)在裝修了！怎么自己事前一點(diǎn)不知道??？追究原委，才發(fā)現(xiàn)了冒名注冊(cè)等問(wèn)題。

　　“我是這個(gè)店的老板。”“不認(rèn)識(shí)。”

　　徐進(jìn)華查遍兩份合同，都沒(méi)有一茶一坐可以代為注冊(cè)公司和掌控公章財(cái)務(wù)章的條款。那么，一茶一坐的理由是什么？他們的說(shuō)法是，“為了防止加盟商惡意卷款逃跑”。

　　不僅如此，記者還注意到，一茶一坐在格式化的委托合同里都規(guī)定好了，裝修公司、采購(gòu)原材料的公司、提供設(shè)備的公司等，都由一茶一坐指定或“代為采購(gòu)”。有人私下告訴記者，這些公司皆與一茶一坐某些高層存在關(guān)聯(lián)交易，但記者并未在工商等方面拿到相關(guān)證據(jù)。

　　徐進(jìn)華無(wú)可奈何，錢(qián)已經(jīng)給了別人了，他只好善意地相信對(duì)方。

　　懷中復(fù)雜的心情，徐進(jìn)華在自己的芳匯店附近投資買(mǎi)了一套房子，方便就近到店里?？墒撬趾苌俚降陙?lái)看看。因?yàn)樗@位加盟商，對(duì)自己的加盟店而言完全是多余的人。對(duì)這個(gè)店的一切事務(wù)，他說(shuō)不上半句話(huà)。

　　徐進(jìn)華給記者講了一個(gè)他自己的親身經(jīng)歷：2006年9月的某一天，他又接到通知，說(shuō)“芳匯店要開(kāi)業(yè)了，你來(lái)看看吧”。徐進(jìn)華過(guò)去一看，僅需40來(lái)人的芳匯店，一茶一坐安排了60多人，而這些人全由自己發(fā)工資。

　　畢竟是開(kāi)業(yè)慶典，徐進(jìn)華不能砸自己場(chǎng)子，還是招呼上了幾個(gè)朋友，然后像個(gè)外人一樣買(mǎi)了幾個(gè)大花籃，自己擺在了店門(mén)口。進(jìn)店去，服務(wù)員把他們當(dāng)一般顧客一樣招呼接待……

　　吃完飯，徐進(jìn)華偷偷告訴服務(wù)員：“我是這個(gè)店的老板。”服務(wù)員詫異地看了他兩眼，悄悄說(shuō)：“不認(rèn)識(shí)。”他只好付了錢(qián)，轉(zhuǎn)身裝著大大咧咧地對(duì)朋友們說(shuō)：“看看，咱的店，怎么樣，連老板吃飯都要買(mǎi)